ＴＯＢ（公開買付け）１

TOB　（Take Over Bid：　公開買付け）　とは

(対象)　不特定、かつ多数の者に対して、
(手法)　公告により、株券等の買付け等の申込み、または売りつけ等の申込みの勧誘を行い、
(場所)　有価証券取引所　市場外で、
(行為)　株券等の買付け等を行うこと

TOBを義務付けられるケース

・　立会外を含む市場外のみ、または市場内外にまたがる一連の取引で、株券等の所有割合が1/3を超える買付けの場合　(1/3の直前まで市場外で買い付けて、その後市場内で買い付けることでTOB規制を逃れる行為を防止するために、2007年改正)

・　3ヶ月以内に10%超を取得(うち、市場外で5%超を買付け)することで、もともと所有していたものを含めての株券等の所有割合が、1/3を超える場合

TOBに関する情報開示

■対象会社による情報開示
・　意見表明の義務化(10営業日以内)
・　公開買付け者に対する質問機会の確保

■公開買付け者による対質門回答報告書
・　対象会社からの質問に対する回答(5営業日以内)
・　回答する必要がないと認めた場合には、その理由

■公開買付け者の開示(例示)
・　公開買付け価格の決定プロセス
・　対象会社の経営への関与の具体的内容
・　(MBOの場合)　公開買付け価格の妥当性や利益相反回避の方策
・　上場廃止とする意思の有無(非公開化)　　など

公開買付け期間

■基本ルール
・　公開買付け開始公告から20営業日以上、60営業日以内
・　期間の短縮は出来ない。一方、期間の延長は、60営業日以内であれば可能
・　訂正報告書の提出に伴う延長または、対抗TOBをかけられた場合には、60営業日を超える延長が可能

■対象会社による期間延長請求
・　公開買付け期間が30営業日未満の場合、対象会社の請求によって、公開買付け期間を30営業日に延長することができる。
・　延長請求は、合理的な理由を示した上で、意見表明報告書を通じて行う。

敵対的買収の事例研究　目次

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< 敵対的買収対策の評価 3
ＴＯＢ(公開買付け) 1
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