| ＩＰＯ初値分析・株式投資〜Hephaistos Investment Research |
敵対的買収への対抗策の評価 1 ◇は買収防衛側にとってのメリット、◆はデメリットとなる項目 |
任期が2年以上の場合に取締役の任期をずらし、取締役の改選期をわける。こうすることで、一度の株主総会で全員の取締役が交替させられることを防止する。関連する防衛策として、定款での取締役員数を制限しておく方法もある。 【評価】 ◇取締役会の過半数を押さえられるまでに時間がかかる点がメリット。更に定員を制限しておけば、一度に多数の取締役を送り込まれることを阻止できる可能性がある。 ◆現行取締役を解任する手続きが難しいことがメリットの前提としてあるが、会社法制定の動きの中では解任決議要件が普通決議とされるので、解任のハードルが低くなる。この結果、任期をずらすことに意味がなくなる可能性がある。 また、取締役の任期は複数年から1年に短期化される方向が主流となっており、社外特に株主からの評価はそもそも複数年任期よりも1年任期のほうが高い。
会社は予め全株主に対して第三者割当増資の引受権等の「ライツ・プラン」を付与しておく。敵対的買収者が一定の割合の議決権を取得した場合など、予め定めた事由が発生した時に、「ライツ」が発効する。 【評価】 ◇米国公開企業の場合、5割が導入しているとされている。 ◆日本ではほとんど事例がこれまでなく、制御機器メーカーのニレコが敵対的買収を防ぐため、既存の株主に対して新株予約権を発行すると発表したのが最初の導入事例となる模様。 新株予約権発行後に株式を取得した株主にとっては、ライツが発効され、新株引受権行使の結果、発行済み株式数が増加すると、保有していた株式価値が極端に希薄化されることになる。ニレコの場合には、1/3まで希薄化される仕組みとなっている。 * ニレコの導入したライツ・プランの内容 3月末時点での全ての株主に、1株につき新たに2株まで買うことが出来る権利を無償で与える。敵対的な買収者が現れ、議決権付き株式を20%以上買い占めたことが確認された時点で、既存株主は予約権を行使して1予約権当り1円で新株に引き換え、買収者の株式保有比率を引き下げることが出来る。 経営陣による濫用を防ぐため、敵対的買収者かどうかは社外の有識者を含む「特別委員会」が判断し、取締役会に勧告する仕組みを導入する。
ソトーやユシロ化学の事例では、会社側が増配を実施したことで株価が上昇し、敵対的TOBに応じた株主は僅少となり、最終的に敵対的買収から企業が防衛された。 【評価】 ◇株価が上昇するため、敵対的TOBに応じる株主が少なくなる可能性がある。また、株価の上昇によって時価総額が増大し、買収コストが増加することも買収側にとってのデメリットとなる。 ◆配当負担が大きい。内部留保が社外流出する。ただし、敵対的買収のターゲットとなる企業は元々説明しきれないほどの内部留保をそもそも抱えているケースが多く、増配によって適正な内部留保水準に是正されるとも考えられる。
敵対的買収行動が起こされてから新株発行を行おうとした事例は、いなげや事件等多数。最近ではニッポン放送。 【評価】 ◇新株発行による資金調達の目的が明確であれば、買収防衛に十分機能する。ただし、これは時間軸の後先問題として、新株発行をたまたま計画していた時に偶然敵対的買収を仕掛けられるという偶然性の高いケースに限られる。 ◆資金調達目的の有無を中心に判断する、「主要目的ルール」が裁判事例での不公正発行かどうかを判断する枠組みとして定着している。 このため、資金調達の目的が客観的に納得できるものでない限り、裁判では負ける可能性が高い。また、有利発行する場合には、株主総会の特別決議が必要であるため、機動的な対応が必要となる買収防衛時には、機能しない可能性がある。 更に、自己株式の取得・消却を過去から継続的に行ってきた企業の場合には、資金調達目的が明確であったとしても、新株発行・エクイティファイナンスの必要性を第三者に説明することは難しい。 当然新株の発行によって、既存株主にとっての株式価値は希薄化するため、既存株主にとってはデメリットが大。 |
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