| ＩＰＯ初値分析・株式投資〜Hephaistos Investment Research |
敵対的買収への対抗策の評価 2 ◇は買収防衛側にとってのメリット、◆はデメリットとなる項目 |
親密な相手先に新株予約権付き社債を引き受けてもらい、敵対的買収対応が必要となった時に新株予約権を行使してもらう。 【評価】 ◇親密な相手先が存在し、かつその相手先と新株予約権付き社債を「持合い」する形とすれば、実質的な資金負担をすることなく、有効な事前対応をとることが可能。 ◆行使した場合には、新株・新株予約権の発行と同様に、株式価値の希薄化が起きるため、同社債を引き受けない既存株主にとってのデメリットは大きい。
敵対的買収の結果、対象会社の取締役が退任するに至った場合に、割増退職金を支払う等の規程・契約を整備しておく。 【評価】 ◆役員報酬の支払いについては、株主総会の決議が必要となっている。（商法269条）このため、退任取締役に極端に有利な支払い条件である場合には、株主総会の賛同を取り付けることは困難。いわば、それだけの報酬を支払うに足る取締役であるかどうかを株主総会で判定してもらうことになる。
株式理論上は、株式分割の株価に与える影響はニュートラルだが、実際には理論値の通りに株価が下がるわけではなく、一般には分割前と比較して分割調整後株価は高止まりする傾向にある。 特に、分割権利確定直後には、流通株数の時価換算額がそれまでよりも小さくなることから、株価が急騰するケースが多い。この特性を利用して、敵対的買収を仕掛けられた場合に株式分割を実施し、時価総額を増加させることで買収コストを増加させることが可能。 【評価】 ◇実際に株価が高騰・高止まりすれば、買収コストを増加されることが出来、防衛策として機能する。 ◆流通する株券の数が増加するため、株主・株券の管理コストが増加する。また、自己株式取得を実施し、流通株数が減少・株価が上昇してから分割を行った場合には、自己株式取得と、流通量を増加させ一株当りの株価を引き下げる効果を持つ株式分割との間での資本政策の矛盾が発生する。
一定の事業上のシナジー効果が見込める相手先との、合併や株式交換を実施する。 【評価】 ◇発行済み株式数や時価総額が増大するので、敵対的買収者の買収コストを増加させる効果を持つ。 ◆買収阻止を目的として実施する場合には、買収コストを十分に増加させるだけの相手方の規模の大きさが必要となる。一定の規模以上の相手先との企業再編行為には、株主総会の特別決議が必要であり、手続きの複雑さと機動性に問題が生じる可能性がある。
ＵＦＪホールディングスの東京三菱と三井住友の合併競合の際に、ＵＦＪ銀行が東京三菱銀行に対して拒否権付きの種類株式を発行して防衛した。 【評価】 ◆株主総会の特別決議によって、種類株式の内容・発行数に関して定款の変更が必要となる。 |
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