企業年金連合会の企業買収防衛策に関する株主議決権行使基準
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企業年金連合会の企業買収防衛策に関する株主議決権行使基準

1. 平時において、以下の条件を満たす防衛策については、導入に賛成

・ 長期的な株主価値向上に資することについて、十分な説明がある

・ 株主総会の承認を得る

・ 防衛策の発動、解除、維持について、利害関係を一切有しない社外取締役等によるチェック、または、具体的な条件が明確で、恣意的な判断で決定される余地がない

・ 2〜3年に期間を限定し、更新には改めて株主総会の承認を得る

2. 原則として反対する

・ 株主総会による承認を得ることなく、取締役会の判断で導入する買収防衛策で、長期的に株主価値を向上させることや、経営者の恣意性を排除する仕組みであることについて、十分な説明がないもの。 (この場合、防衛策が株主総会にかからないため、導入を決定した取締役の再任決議に反対する。)

・ 黄金株や複数議決権行使株の発行

・ デッドハンド型の防衛策 (株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合でも、廃止や不発動にすることが出来ないもの)

・ 株式発行授権枠の拡大や、株主権利確定日の柔軟化で、その目的が買収防衛策として活用するものでない旨の十分な説明がないもの。

・ 取締役解任要件や合併等企業再編に関する承認要件で、その必要性や株主価値を損なうものでないことについて、十分な説明がないもの。




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